Hoofdstuk IV: Bestuur, toezicht en Algemene Vergadering
Artikel 16
§1. De vereniging wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, bij geheime stemming gekozen en afgezet door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de hieronder vermelde regelen.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op maximum vijftien en maximaal twee derden van de leden is van hetzelfde geslacht.
De mandaten worden als volgt verdeeld:
- Eén bestuurder voor elke gemeente met een of meerdere vestigingsplaatsen, maar de gemeente kan van dit recht afstand doen;
- De andere bestuurders op voordracht van de andere deelnemers, waarbij rekening wordt gehouden met een vertegenwoordiging van de kleinere deelnemers en waarbij een gemeentelijke deelnemer en het OCMW van dezelfde gemeente niet tegelijkertijd een mandaat invullen.
§2. Bij de voordracht van een kandidaat-bestuurder houdt elke deelnemer of groep van deelnemers uitdrukkelijk rekening met de bepalingen ter zake uit het decreet en onder andere de bepalingen betreffende onverenigbaarheden, alsook met de bepalingen opgenomen in de code van goed bestuur.
§3. De leden van de Raad van Bestuur kunnen worden afgezet door de Algemene Vergadering besluitende zoals bepaald in artikel 39 van onderhavige statuten, indien zij daden hebben gesteld, die een ernstig nadeel kunnen berokkenen aan de belangen van de vereniging.
§4. De Algemene Vergadering kan op voordracht van de Raad van Bestuur, die daarbij rekening houdt met de bepalingen uit het decreet en de code van goed bestuur, onafhankelijke bestuurders aanstellen als stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur binnen het maximumaantal bestuurders bepaald in §1 van dit artikel en met een maximum van vijf (5) onafhankelijke bestuurders.
Artikel 17
De duur van het mandaat van bestuurder wordt gelijkgesteld aan de duur van het mandaat van gemeenteraadslid.
Alle bestuurders zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat, uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden. In dat geval zal tot de algehele vernieuwing van de Raad van Bestuur worden overgegaan in overeenstemming met het decreet.
Een bestuurder is ook ontslagnemend wanneer hij niet meer het vertrouwen bezit van de deelnemer, die hem heeft voorgedragen, doch slechts vanaf het ogenblik dat door deze deelnemer een nieuwe kandidaat wordt voorgedragen.
Artikel 18
Wanneer een mandaat openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig een bestuurder benoemen uit de deelnemers, houders van dezelfde soort aandelen als waartoe de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, behoorde. De Algemene Vergadering zal in haar eerstkomende bijeenkomst overgaan tot de definitieve verkiezing van deze nieuwe bestuurder. De aldus benoemde bestuurder voltooit het mandaat van deze die hij vervangt.
Artikel 19
De bestuurders zijn in overeenstemming met het gemeen recht, verantwoordelijk voor de vervulling van de taak die hun is opgedragen en zijn aansprakelijk zonder hoofdelijkheid voor de tekortkomingen in de normale uitoefening van hun bestuur. Ze zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen aangegaan door de vereniging.
Het is elke bestuurder van de vereniging verboden:
- aanwezig te zijn bij een beraadslaging over zaken waarbij hij een rechtstreeks belang heeft, of waarbij zijn bloed, of aanverwanten tot en met de vierde graad een persoonlijk en rechtstreeks belang hebben. Dit verbod strekt niet verder dan de bloed- en aanverwanten tot de tweede graad, zo het gaat om voordrachten van kandidaten, benoemingen, afzettingen en schorsingen;
- rechtstreeks en onrechtstreeks deel te nemen aan overeenkomsten afgesloten met de vereniging;
- als advocaat, notaris of zaakwaarnemer op te treden in rechtsgedingen tegen de vereniging. Het is hem verboden, in dezelfde hoedanigheid, ten behoeve van de vereniging te pleiten, raad te geven of op te treden in enige betwisting, tenzij dit kosteloos gebeurt;
- op te treden als raadsman van een personeelslid in tuchtzaken.
Artikel 19bis
Aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt deelgenomen door vier (4) rechtstreeks aangeduide afgevaardigden, die lid zijn met raadgevende stem. De gemeenteraad van elke gemeente, waar de maatschappelijke zetel of één of meerdere bedrijfseenheden zijn gevestigd, duidt één (1) afgevaardigde aan. Indien meer dan vier gemeenten aan dit criterium voldoen, dan zal bij beurtrol de aanduiding gebeuren.
De bepalingen van de artikelen 16 §2 en 19 zijn mutatis mutandis van toepassing.
De duur van het mandaat van afgevaardigde met raadgevende stem wordt gelijkgesteld aan de duur van het mandaat van gemeenteraadslid.
Alle afgevaardigden met raadgevende stem zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat, uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden.
De afgevaardigde met raadgevende stem is ook ontslagnemend wanneer hij niet meer het vertrouwen bezit van de gemeente, die hem heeft aangeduid, doch slechts vanaf het ogenblik dat door deze gemeente een nieuwe afgevaardigde wordt voorgedragen.
Indien een mandaat van lid met raadgevende stem openvalt, dan heeft de gemeente, die de oorspronkelijke aanduiding heeft gedaan, het recht onmiddellijk een nieuwe beslissing te nemen.
Artikel 20
De Raad van Bestuur kiest in zijn schoot een Voorzitter onder de bestuurders, die op voordracht van de deelnemers-gemeenten benoemd zijn en die tevens gemeenteraadslid, burgemeester of schepen van een aangesloten gemeente is.
In geval van afwezigheid van de Voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder van de deelnemers-gemeenten met het grootst aantal dienstjaren in de Raad van Bestuur. Bij gelijkheid van dienstjaren zal de oudste het voorzitterschap waarnemen.
Artikel 21
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beslissen als de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, en de vergadering tevens vertegenwoordigd is uit een meerderheid van bestuurders, die op voordracht van de deelnemers-gemeenten zijn benoemd. Hij kan slechts geldig beslissen over de punten die op de agenda vermeld staan. Elke bestuurder beschikt over één stem.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Om geldig te zijn moeten alle beslissingen van de Raad van Bestuur de vereiste meerderheid globaal behalen, alsook in de groep van de gemeenten.
Een bestuurder kan hoogstens één andere bestuurder vertegenwoordigen, die hem daartoe schriftelijk volmacht geeft. Volmachtgever en volmachtdrager moeten tot dezelfde soort aandelen behoren. De volmacht moet de naam van beide vermelden alsmede de datum van de enkele zitting, waarvoor de volmacht wordt verleend.
Artikel 22
Wanneer de in voorgaand artikel bepaalde meerderheid der bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd is dan zal een tweede vergadering binnen de vijftien dagen worden belegd, waar over de punten, die voor een tweede maal op de agenda worden gebracht, kan beslist worden ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De uitnodiging tot het bijwonen van deze tweede vergadering zal aan de tekst van dit artikel, eerste alinea herinneren.
Artikel 23
De Raad van Bestuur vergadert, op uitnodiging van de Voorzitter, zo dikwijls het belang van de vereniging dit vereist.
Hij moet bijeengeroepen worden wanneer drie bestuurders dat vragen.
Drie bestuurders mogen ook de inschrijving van een punt op de agenda eisen.
Behalve bij hoogdringendheid wordt de uitnodiging met vermelding van de agenda ten minste zeven (7) kalenderdagen voor de dag van de vergadering bij gewone of elektronische post verzonden aan alle bestuurders.
Artikel 24
De bijeenkomsten van de Raad van Bestuur worden gehouden in de zetel van de vereniging of in een andere op de uitnodiging vermelde plaats.
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden genoteerd in een daartoe bestemd register met vermelding van het stemgedrag van de individuele leden. Zij worden ondertekend door de Voorzitter en twee bestuurders, die aan de beraadslaging deelgenomen hebben.
De goedgekeurde notulen en alle documenten waar in de notulen naar verwezen wordt, zijn ter inzage van de raadsleden van de deelnemers.
Artikel 25
De Raad van Bestuur waaraan beslissingsrecht is toegekend, is bevoegd voor alles wat niet uitdrukkelijk in overeenstemming met het decreet of krachtens de statuten voorbehouden is aan de Algemene Vergadering.
Artikel 26
In overeenstemming met het decreet kunnen er maximum twee (2) deskundigen worden benoemd.
Artikel 27
De directieleden van de opdrachthoudende vereniging worden door de Raad van Bestuur aangesteld. De raad van bestuur stelt hun bezoldiging vast, bepaalt hun bevoegdheid en kan hen afzetten. De directieleden maken deel uit van de raad van bestuur met adviserende stem.
De Raad van Bestuur kan, wat betreft het bestuur en de bedieningen van de op te richten of opgerichte instellingen, overeenkomsten afsluiten met ter zake gespecialiseerde verenigingen.
Artikel 28
De drie vierde meerderheid van de Raad van Bestuur zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de bestuurders, behorend tot de deelnemers-gemeenten, is vereist voor elk besluit betreffende voorstellen van wijziging aan de statuten van de vereniging, die aan de Algemene Vergadering moeten voorgelegd worden, de uitgifte van obligaties en leningen in het algemeen, de jaarlijkse begroting, het opmaken en het goedkeuren van de inventaris en het vaststellen van de jaarrekening.
Artikel 29
De Algemene Vergadering bepaalt met een meerderheid van vier vijfde zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigers, behorend tot de deelnemers-gemeenten het presentiegeld en de andere vergoedingen, toe te kennen aan de Voorzitter, de leden van de Raad van Bestuur, en de deskundigen en dit binnen de perken en in overeenstemming met de toekenningsvoorwaarden vastgesteld door de Vlaamse regering.
Artikel 30
Alle akten die de vereniging tegenover derden binden, moeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en door een lid van de directie, elk wat hun bevoegdheid betreft, ondertekend worden.
De akten van dagelijks bestuur, evenals de briefwisseling worden door een lid van de directie, elk wat hun bevoegdheid betreft, ondertekend.
Bij afwezigheid van de Voorzitter kunnen de bescheiden rechtsgeldig worden getekend door één of twee bestuurders, zonder dat zij ten overstaan van derde personen hun machtiging van de Raad van Bestuur moeten staven. Tenminste één van beide ondertekenaars moet de gemeenten vertegenwoordigen.
Artikel 31
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het decreet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt uitgeoefend door een Commissaris-revisor, die benoemd wordt door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De Commissaris-revisor oefent zijn taak en bevoegdheden uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.
De duur van het mandaat van de Commissaris-revisor is vastgesteld op drie jaar. Het mandaat is hernieuwbaar.
De bezoldiging van de Commissaris-revisor wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
Voor bijkomende opdrachten stelt de Algemene Vergadering een tarief vast.
Artikel 32
De werking van de Raad van Bestuur wordt, in zoverre dit niet geregeld is in het decreet of de statuten, bepaald in het organisatie- en beslissingsmodel van de vereniging, dat wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.
Dit organisatie- en beslissingsmodel bepaalt ook de gedelegeerde bevoegdheden aan de directieleden.
Artikel 33
In overeenstemming met de bepalingen van het decreet zal één lid van de Raad van Bestuur of een door de Raad van Bestuur hiertoe gemandateerde verslag uitbrengen over de uitoefening van de bevoegdheden en taken van de Raad van Bestuur, en toelichting verstrekken bij het beleid van de vereniging.
Artikel 34
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de deelnemers en haar besluiten zijn, binnen de perken van het decreet, het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, voor hen allen bindend, zelfs voor hen die tegenstemden of niet vertegenwoordigd waren.
Artikel 35
De vergaderingen van de Algemene Vergadering zijn openbaar.
De Algemene Vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers A en B. Ongeacht het aantal inwoners of het aantal aandelen heeft elke deelnemer één vertegenwoordiger. Deze vertegenwoordiger kan geen bestuurder zijn en de onverenigbaarheden, die gelden voor bestuurders, zijn ook van toepassing.
Ieder vertegenwoordigd aandeel geeft recht op één stem. Ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, zullen de gemeenten steeds beschikken over de meerderheid van de stemmen. Indien nodig zal het aantal stemmen toegewezen aan andere deelnemers proportioneel aan hun geplaatst kapitaal verminderd worden.
De vertegenwoordigers van de deelnemers moeten houder zijn van een beslissingsmandaat. Het benoemingsbesluit met de vaststelling van zijn mandaat zal drie volle dagen voor de vergadering op de zetel van de vereniging worden ingediend. De Algemene Vergadering mag eventueel bij een algemene maatregel, gelijk voor allen, de laattijdig neergelegde benoemingsbesluiten aanvaarden. Deze vertegenwoordigers tekenen, alvorens zij de vergadering bijwonen, een aanwezigheidslijst. Deze lijst, door de stemopnemers echt verklaard, wordt bij het proces-verbaal van de vergadering gevoegd.
Artikel 36
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van afwezigheid van de Voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder van de deelnemers-gemeenten met het grootst aantal dienstjaren in de Raad van Bestuur. Bij gelijkheid van dienstjaren zal de oudste het voorzitterschap waarnemen.
De Voorzitter duidt onder de vertegenwoordigers twee stemopnemers aan.
De secretaris van de vergadering is een lid van de directie.
Artikel 37
De Algemene Vergadering vergadert minstens tweemaal per jaar. Deze vergaderingen vinden plaats in de zetel van de vereniging of op de plaats in de uitnodigingsbrieven vermeld.
De gewone vergadering van de Algemene Vergadering, waarin de jaarrekening wordt vastgesteld en kwijting wordt verleend aan de bestuurders en de Commissaris-revisor, heeft van rechtswege plaats ieder jaar in de loop van het eerste semester.
Jaarlijks wordt in de loop van het laatste trimester een buitengewone vergadering van de Algemene Vergadering belegd om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Tijdens deze buitengewone vergadering zal de door de Raad van Bestuur opgestelde begroting voor het volgende boekjaar voor goedkeuring worden voorgelegd.
De Raad van Bestuur roept de Algemene Vergadering op, zo dikwijls als nodig. Hij moet deze bijeenroepen hetzij op verzoek van de Commissaris-revisor, hetzij op verzoek van deelnemers, die samen minstens één vijfde van de maatschappelijke aandelen bezitten. Wanneer in dat geval, de vergadering niet binnen de dertig dagen bijeengeroepen is, dan mag deze worden opgeroepen door de commissaris-revisor of door de deelnemers, die samen minstens één vijfde der aandelen bezitten.
De door de Raad van Bestuur vastgestelde datum en agenda van de Algemene Vergadering wordt uiterlijk dertig (30) dagen voor haar zitting bij gewone of elektronische post aan alle deelnemers medegedeeld, alsook aan de Commissaris-revisor. Deze termijn wordt gebracht op negentig (90) dagen indien de Algemene Vergadering moet oordelen over statutenwijzigingen.
De uitnodiging dient vergezeld te zijn van alle stukken en documenten die door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.
De Commissaris-revisor of een groep van deelnemers, die ten minste één vijfde der maatschappelijke aandelen vertegenwoordigt, kunnen een punt op de agenda brengen op voorwaarde dat zij veertien dagen voor de vergadering aan de Raad van Bestuur mededeling geven. Over dit agendapunt kan enkel worden beraadslaagd, nooit besloten.
Artikel 38
De Algemene Vergadering mag slechts en enkel over de punten op de agenda voorzien beraadslagen, indien ten minste de helft van de A-aandelen vertegenwoordigd zijn en minstens de helft van het totaal aantal deelnemers vertegenwoordigd zijn.
Indien deze dubbele voorwaarde niet vervuld is, wordt binnen een termijn van zestig (60) dagen een nieuwe vergadering van de Algemene Vergadering bijeengeroepen. Deze termijn bedraagt negentig (90) dagen indien de vaststelling van de jaarrekening op de agenda staat.
Deze vergadering mag, behoudens voor statutenwijzigingen, geldig beraadslagen over de punten, die een tweede maal op de agenda staan, ongeacht wat ook het aandeel van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen is.
Artikel 39
Behalve wanneer door het decreet of de statuten een andere meerderheid is vereist, worden door de Algemene Vergadering de besluiten bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde aandelen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Elk besluit van de Algemene Vergadering ongeacht of dit dient genomen bij gewone of een andere meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde aandelen, is slechts geldig indien tezelfdertijd de identieke vereiste meerderheid werd bekomen van de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeentelijke aandelen.
Artikel 40
§1. De wijzigingen in de statuten en in de bijlagen worden artikelsgewijs aangebracht door de Algemene Vergadering met een drie vierde meerderheid, zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen, als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten, en op voorwaarde dat de gewone meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten haar instemming betuigt.
Uiterlijk negentig kalenderdagen voor de Algemene Vergadering die de statutenwijzigingen moet beoordelen, wordt een door de Raad van Bestuur opgesteld ontwerp aan alle deelnemers voorgelegd. De beslissingen ter zake van hun raden, die de oorspronkelijke statuten hebben goedgekeurd, bepalen het mandaat van de respectieve vertegenwoordigers op de Algemene Vergadering en worden bij het verslag gevoegd.
De deelnemers die nalaten binnen de gestelde termijn een beslissing te nemen en voor te leggen, worden geacht zich te onthouden. De onthouding bepaalt het mandaat van hun vertegenwoordiger op de Algemene Vergadering.
§2. Het verslag van de Algemene Vergadering houdende wijziging van de statuten wordt, samen met de bijbehorende documenten waaronder de beslissingen van de deelnemers, binnen een termijn van dertig kalenderdagen na zijn dagtekening aan de toezichthoudende overheid voorgelegd.
De wijzigingen worden goedgekeurd door de Vlaamse regering binnen een termijn van negentig kalenderdagen na de ontvangst van het verslag door de toezichthoudende overheid. Verstrijkt deze termijn zonder dat de Vlaamse regering een beslissing heeft genomen en verstuurd aan de vereniging, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
§3. De statutenwijzigingen worden op dezelfde wijze als de oprichtingsakte neergelegd en bekendgemaakt.
Een volledig gecoördineerde tekst van de statuten wordt neergelegd in de zetel van de vereniging, bij de toezichthoudende overheid en in de gemeentehuizen van elke deelnemer, binnen een termijn van dertig kalenderdagen na de ontvangst door de vereniging van het goedkeuringsbesluit of na het verstrijken van de termijn, bedoeld in de laatste zin van artikel 428 van het decreet.
§4. De statutenwijzigingen zijn slechts uitvoerbaar nadat ze zijn goedgekeurd bij besluit van de Vlaamse regering of door het verstrijken van de termijn voor goedkeuring. Er kan geen terugwerkende kracht aan verbonden worden die verder reikt dan de eerste januari van het boekjaar waarin de Algemene Vergadering de wijzigingen heeft aangebracht.
Er kunnen geen statutenwijzigingen aan de deelnemers worden voorgelegd in de loop van het jaar waarin verkiezingen voor een algehele vernieuwing van de gemeenteraden worden georganiseerd, tenzij ingevolge een wettelijke of reglementaire verplichting.
Artikel 41
Het jaarverslag, de goedgekeurde jaarrekening en het verslag van de Commissaris-revisor worden elk jaar, uiterlijk twee maanden na hun goedkeuring, toegezonden aan het College van burgemeester en schepenen van de aangesloten gemeenten.
Artikel 42
De beraadslagingen van de Algemene Vergadering worden in processen-verbaal, getekend door de Voorzitter, de stemopnemers, de secretaris van de vergadering, en door de vertegenwoordigers, die erom verzoeken.
Afschriften van de processen-verbaal van de vergaderingen van de Algemene Vergadering, die voor eensluidend afschrift worden getekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de secretaris van de vergadering, en in voorkomend geval de bijhorende documenten, worden binnen de dertig dagen overgemaakt aan alle deelnemers, alsmede aan de Commissaris-revisor.